证券代码：600780证券简称：通宝能源编号：临 2011-030

山西通宝能源股份有限公司

关于收购山西国际电力天然气有限公司股权的

关联交易意向性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。

重要提示：

● 交易内容：公司拟收购山西国际电力资产管理有限公司（以下简

称“国电资产”）持有的山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电

天然气”）51％的股权，收购完成后公司将成为国电天然气的控股股东。

● 交易标的：国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经

营管理的专业性公司。

● 交易对公司的影响：本次收购是公司实施向“综合能源”战略转

型的又一举措，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续开拓有

助于公司长远发展的新领域。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十六次会议审

议通过，关联董事回避表决。

● 本次收购意向待完成审计、评估工作且经公司董事会审议通过并

获有权部门批准后具体实施。

1

一、关联交易概述

公司拟收购国电资产持有的国电天然气 51％的股权，收购完成后公

司将成为国电天然气的控股股东。具体收购价格依据经山西省国资委备

案的评估值确定。

公司于 2011 年 11 月 14 日召开七届董事会十六次会议，审议通过了

《关于拟收购山西国际电力天然气有限公司 51%股权的议案》。鉴于交

易对方国电资产是公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称

“山西国际电力”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规

则》的规定，公司与国电资产构成关联关系，本次交易为关联交易，关

联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。

二、关联方基本情况

国电资产成立于 2003 年 1 月 30 日，注册资本：30000 万元。法定

代表人：史晓文。住所：山西省太原市东缉虎营 37 号。公司类型：有限

公司。营业执照注册号：140000100099653。经营范围：环保项目、物业

管理、旅游项目的投资开发；企业管理咨询、策划等。山西国际电力持

有国电资产 100%的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）概况

国电天然气成立于 2008 年 9 月，现持有山西省工商行政管理局颁发

的 140000110106780 号企业法人营业执照。住所为山西省太原市东缉虎

营 37 号，法定代表人史晓文，公司类型为有限公司，经营范围为天然气

管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究等。注册资本为 6000 万元，

其中：国电资产出资 3060 万元，占注册资本的 51%；山西天然气股份有

2

限公司出资 2940 万元，占注册资本的 49%。

截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 13654.85 万元，净资产为

6006.69 万元；实现营业收入 6736.66 万元，实现净利润 222.57 万元。

上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计。

截止 2011 年 9 月 30 日，该公司总资产 18907.73 万元，净资产为

7224.69 万元；实现营业收入 13440.42 万元，实现净利润 1218 万元。

上述财务数据未经审计。

（二）主要业务

国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经营管理的专业

性公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、

煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]976 号）。

主要业务包括：

1、长输管线

（1）平遥至孝义长输管线 42.4 公里于 2009 年 10 月底建成，已投

入运营。

（2）运城至平陆长输管线 55 公里于 2011 年 10 月底建成，已具备

通气条件。

2、城市燃气专营授权

（1）孝义市人民政府出具的《关于授权山西国际电力天然气有限公

司经营天然气（煤层气）的函》（孝政函[2009]22 号），国电天然气独家

为孝义市行政区域提供天然气（煤层气），经营期限 30 年。

孝义市位于山西省中部，矿产丰富，品种较多，分布集中，便于开

采，是中国第一批 50 个重点产煤地之一，也是国家铝工业的主要开发基

3

地。根据孝义市 “十二五”规划，将集中建设一批亿元以上产业转型重

大项目，在现有铝工业基础上，建设全国一流新型铝工业基地。如山东

信发集团铝电综合循环项目已签约。

（2）平陆县人民政府出具的《关于山西国际电力天然气有限公司经

营平陆天然气管网工程建设的授权书》（平政函[2009]7 号），国电天然

气独家经营平陆天然气管网工程建设，经营期限 30 年。

平陆县位于山西省南端，矿藏丰富，现已探明的矿产资源种类达 26

种，总储量达 20 亿吨以上。其中铝矾土矿是山西省四大铝矿之一，总储

量 1.6 亿吨。

3、主要用户

（1）孝义市兴安化工有限公司，年产 100 万吨 4A 沸石，目前年用

气量 1 亿立方米。

（2）孝义天然气有限公司，主要从事孝义市民用城市燃气，目前年

用气量约 1200 万立方米。

（3）郑煤集团武圣（山西）氧化铝项目，正在建设中，设计产能

80 万吨，年用气量约 8000 万立方米。

（三）经营情况

2010 年实现销售气量为 3600 万立方米，2011 年 1-9 月销售气量 6700

万立方米。预计 2012 年可销售气量为 1.4 亿立方米。

（四）其它股东情况

山西天然气股份有限公司是经营天然气和煤层气的大型国有专业化

公司，是与山西国际电力集团共同“气化山西”的重要合作伙伴。

4

四、交易价格及依据

交易价格依据山西省国资委备案的评估值确定。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购国电天然气的股权是公司实施向“综合能源”战略转型、

实现控股股东成熟资产“整体上市”的又一举措，符合山西省“气化山

西”的能源转型战略，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续

开拓有利于公司长远发展的新领域。

本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。

六、备查文件

1、公司七届董事会十六会议决议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日

 

来源：凤凰网