声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、联席主承销商声明

　　本期债券联席主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称：2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券。

　　发行总额：人民币200亿元。

　　债券品种的期限及规模：本期债券分为七年期与十五年期两个品种，各品种发行规模均为100亿元。

　　债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差。七年期品种的基本利差区间为－1．23％～－0．23％，十五年期品种的基本利差区间为－1．03％～－0．03％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数5．23％，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　发行方式及对象：本期债券将使用中国人民银行发行系统在全国银行间债券市场招标发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　担保方式：本期债券无担保。

　　信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡＡ。

　　发行期限：自2012年2月22日至2012年2月23日。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、中国石油集团、公司：指中国石油天然气集团公司。

　　本期债券：指总额为200亿元的2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书摘要》。

　　牵头主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

　　联席主承销商：指中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。

　　承销团：指联席主承销商为本期债券发行组织的，由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指联席主承销商与承销团其他成员就本期债券签署的企业债券承销团协议。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　招标系统：指中国人民银行发行系统。

　　招标：指由发行人与联席主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

　　直接投资人：指经发行人和联席主承销商协商一致后公布的直接通过招标系统参与本期债券投标的投资人。

　　投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。

　　投标协议：指发行人为发行本期债券与全体投标人签署的《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券投标协议》。

　　招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

　　单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

　　有效投标：指投标人按照募集说明书和《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

　　发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

　　应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生系统通讯中断或设备故障，投标人应填制《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。

　　招标额：指本期债券的发行规模，本期债券的招标额为200亿元。

　　国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　财政部：指中华人民共和国财政部。

　　中国石油股份：指中国石油天然气股份有限公司。

　　中国石化：指中国石油化工集团公司。

　　中国海油：指中国海洋石油总公司。

　　三大石油公司：指中国石油集团、中国石化、中国海油。

　　成品油：指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油和煤油等。

　　化工产品：指包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等。

　　ＬＮＧ：指Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ，为气田生产的天然气经除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变为液态所形成的液化天然气。

　　储量接替率：指年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接替率。

　　探明储量：按中国国家标准，是指在油气藏评价阶段，经评价钻探证实油气藏（田）可提供开采并能获得经济效益后，估算求得的、确定性很大的储量，其相对误差不超过±20％。

　　采收率：从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百分数。

　　陆上：指所有的陆地区域和水下浅于5米的区域。

　　海上：指水下5米或更深的区域。

　　ＨＳＥ管理体系：指Ｈｅａｌｔｈ Ｓａｆｅｔｙ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ，健康、安全与环境管理体系，该体系自二十世纪九十年代前后兴起、发展，目前在海外已衍生出ＨＳＳＥ（Ｈｅａｌｔｈ Ｓａｆｅｔｙ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）管理体系，即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工作（Ｓｅｃｕｒｉｔｙ）。

　　油当量：按标准油的热值计算各种能源量的换算指标。1千克油当量的热值，联合国按42．62兆焦计算。

　　表观消费量：指产量加上净进口量。

　　元：指人民币元。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］2064号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国石油天然气集团公司

　　住所：北京市西城区六铺炕

　　法定代表人：蒋洁敏

　　联系人：田娜、任克娟、贾磊

　　联系地址：北京市东城区东直门北大街9号

　　联系电话：010－59985312、59984351

　　传真：010－62094620

　　邮政编码：100007

　　二、承销团：

　　（一）牵头主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号2－6层

　　法定代表人：顾伟国

　　联系人：代旭、许进军、黄文俊、王富利、王艳晖、问科、肖海飞、张国龙、吴旭

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2层

　　联系电话：010－66568037、66568063

　　传真：010－66568704

　　邮政编码：100033

　　（二）联席主承销商

　　1、中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号2－6层

　　法定代表人：顾伟国

　　联系人：代旭、许进军、黄文俊、王富利、王艳晖、问科、肖海飞、张国龙、吴旭

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2层

　　联系电话：010－66568037、66568063

　　传真：010－66568704

　　邮政编码：100033

　　2、中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　联系人：梁婷、汤伟毅、徐耀耀、刘丽丽

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　联系电话：010－65051166

　　传真：010－65058137

　　邮政编码：100004

　　3、国开证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼Ａ座二区4层

　　法定代表人：黎维彬

　　联系人：金怡、刘曲、李明、李灏、陈京晶、季拓、耿川

　　联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

　　联系电话：010－51789020、010－51789217、010－51789226

　　传真：010－51789206

　　邮政编码：100007

　　4、宏源证券股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：王慧晶、詹茂军

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　联系电话：010－88085995、010－88085128

　　传真：010－88085129

　　邮政编码：100033

　　5、国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：万建华

　　联系人：罗东原、程浩、李璐、赵颖楠、管锡诚、袁征、马堂、辛瑞江、李霄

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　联系电话：010－59312832、59312806

　　传真：010－59312892

　　邮政编码：100033

　　6、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：许刚

　　联系人：刘勇、吴荻、刘晶晶、周程、赵炤

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　联系电话：010－66229000

　　传真：010－66578973

　　邮政编码：100033

　　（三）副主承销商

　　1、中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：杨霞、徐晨涵、康晶

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21Ｆ

　　联系电话：010－60838888

　　传真：010－60833658

　　邮政编码：100125

　　2、平安证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：徐丽、杜亚卿、张涛

　　联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5Ｂ

　　联系电话：010－66299509、010－66299520、0755－22621508

　　传真：010－66299589

　　邮政编码：100033

　　3、中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：张全、张慎祥、杨莹、刘国平

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010－85130653、85130207、85130791、85130580

　　传真：010－85130542

　　邮政编码：100010

　　4、申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路171号

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：刘利峰、徐笑吟

　　联系地址：上海市常熟路239号2楼

　　联系电话：021－54046755、54046595

　　传真：021－54046844

　　邮政编码：200031

　　5、招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38至45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：汪浩、张华、肖陈楠

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　　联系电话：010－57601920、57601917、57601915

　　传真：010－57601990

　　邮政编码：100140

　　6、西南证券股份有限公司

　　住所：重庆市江北区桥北苑8号

　　法定代表人：王珠林

　　联系人：杨晓、王硕、魏文娟

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层

　　联系电话：010－88091304、010－57631261、010－57631107

　　传真：010－88091826

　　邮政编码：100033

　　7、中德证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　法定代表人：侯巍

　　联系人：王瑜文、赵杨、陶臻

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22－23层

　　联系电话：010－59026646、010－59026645、010－59026648

　　传真：010－59026602

　　邮政编码：100025

　　8、高盛高华证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1809室

　　法定代表人：蔡金勇

　　联系人：耿立生、王戈、张益

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层

　　联系电话：010－66273333

　　传真：010－66273300

　　邮政编码：100033

　　（三）分销商

　　1、中国中投证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18－21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

　　法定代表人：龙增来

　　联系人：蔚建、张迎、杨婕

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层

　　联系电话：010－63222887、63222891

　　传真：010－63222809

　　邮政编码：100032

　　2、瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　法定代表人：刘弘

　　联系人：丁晓文、汤双定、贾楠、申文波、李爱妍、李沛

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　联系电话：010－58328888

　　传真：010－58328888

　　邮政编码：100033

　　3、广发证券股份有限公司

　　住所：广东省广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）

　　法定代表人：林治海

　　联系人：李励、崔志军、黄静、武建新、张瑞、王仁惠、赵唐

　　联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　联系电话：020－87555888－8711、010－59136717、020－87555888－8437、010－59136721、010－59136720、020－87555888－8342、010－59136722

　　传真：020－87553574、020－87554631

　　邮政编码：510075

　　4、光大证券股份有限公司

　　住所：上海市静安区新闸路1508号

　　法定代表人：徐浩明

　　联系人：周华、朱雨荷、魏洪亮

　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

　　联系电话：021－22169868、021－22169873、010－56513061

　　传真：021－22169834

　　邮政编码：200040

　　5、华泰联合证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01Ａ、02、03、04）、17Ａ、18Ａ、24Ａ、25Ａ、26Ａ

　　法定代表人：盛希泰

　　联系人：涂艳军、秦立欢、张蓓灵、王小根

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

　　联系电话：021－50106008、68498525、68498602、68498526

　　传真：021－68498603

　　邮政编码：200120

　　6、渤海证券股份有限公司

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　法定代表人：杜庆平

　　联系人：宋宏宇、夏谢山

　　联系地址：天津市南开区宾水西道8号固定收益总部

　　联系电话：022－28451641、28451646

　　传真：022－28451629

　　邮政编码：300381

　　7、广州证券有限责任公司

　　住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

　　法定代表人：刘东

　　联系人：刘娜

　　联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼

　　联系电话：020－88836636

　　传真：020－88836647

　　邮政编码：501632

　　8、瑞信方正证券有限责任公司

　　住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

　　法定代表人：雷杰

　　联系人：付蓉、李婷娜

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

　　联系电话：010－66538661、66538762

　　传真：010－66538561、66538462

　　邮政编码：100033

　　三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：田鹏

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010－88170738

　　传真：010－66061875

　　邮政编码：100033

　　四、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座8层

　　法定代表人：张克

　　联系人：张克、周莉、王敏玲

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层

　　联系电话：010－65547175

　　传真：010－65547190

　　邮政编码：100027

　　五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座20层Ｂ2001

　　法定代表人：关建中

　　联系人：张强莉、吕向东

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层

　　联系电话：010－51087768

　　传真：010－84583355

　　邮政编码：100125

　　六、发行人律师：北京市金杜律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　负责人：王玲

　　联系人：彭晋、胡平

　　联系电话：010－58785588

　　传真：010－58785566

　　邮政编码：100020

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国石油天然气集团公司。

　　二、债券名称：2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券。

　　三、发行总额：人民币200亿元。

　　四、债券品种的期限及规模：本期债券分为七年期与十五年期两个品种，各品种发行规模均为100亿元。

　　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差。七年期品种的基本利差区间为－1．23％～－0．23％，十五年期品种的基本利差区间为－1．03％～－0．03％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数5．23％，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。

　　七、发行方式及对象：本期债券将使用中国人民银行发行系统在全国银行间债券市场招标发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　　九、发行期限：2个工作日，自发行首日至2012年2月23日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年2月22日。

　　十一、招标日：发行首日的前1个工作日，即2012年2月21日。

　　十二、公告日：发行首日前的第2个工作日，即2012年2月20日，发行人于当日公告《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书》、《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书摘要》、《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行办法》、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

　　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券各品种存续期限内每年的2月22日为该计息年度的起息日。

　　十四、计息期限：七年期品种计息期限自2012年2月22日起至2019年2月21日止；十五年期品种计息期限自2012年2月22日起至2027年2月21日止。

　　十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十六、付息日：七年期品种的付息日为2013至2019年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；十五年期品种的付息日为2013至2027年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十七、兑付日：七年期品种本金兑付日为2019年2月22日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十五年期品种本金兑付日为2027年2月22日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：本期债券由中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司担任联席主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

　　二十、承销团成员：联席主承销商为中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司，分销商为中国中投证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：本期债券无担保。

　　二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　二十五、特别提示：中国银河证券股份有限公司作为牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由联席主承销商中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司，分销商中国中投证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司组成承销团，以余额包销方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　一、本期债券的认购办法

　　（一）招标方式

　　本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

　　发行人将于发行首日前2个工作日在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行办法》和《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券招标书》等招标文件，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

　　（二）招标时间

　　1、2012年2月21日（Ｔ－1日）：发行人于北京时间9：30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10：00至11：00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11：00至11：30进行投标的中标确认。

　　2、2012年2月22日（Ｔ日，即发行首日）至2012年2月23日（Ｔ＋1日）为本期债券分销期，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。本期债券的招标结果将于发行首日（Ｔ日）在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。

　　3、本期债券募集款项的缴款截止日为2012年2月23日（Ｔ＋1日）11：00。中标的投标人应于2012年2月23日（Ｔ＋1日）11：00前，将按招标当日招标系统显示的《2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（“缴款账户”）。

　　账户名称：中国银河证券股份有限公司

　　账号：0200000319223500413

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部

　　同城交换号：0003

　　联行行号：20100499

　　大额支付系统号：102100000030

　　如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议及其补充协议、本期债券的投标协议的有关条款办理。

　　（三）投标及申购

　　直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定投标参与人条件的承销团成员向招标系统投标申购。

　　承销团成员不得为其自身预留本期债券和／或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

　　（四）投资者投标本期债券应符合国家的相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

　　二、缴款办法

　　中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

　　三、违约的处理

　　中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和联席主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于联席主承销商）因此遭受的一切损失。如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和／或承销团协议及其补充协议的有关条款承担相应的违约责任。

　　四、托管

　　本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员发行网点索取。

　　五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券将使用中国人民银行发行系统在全国银行间债券市场招标发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。七年期品种的付息日为2013年至2019年每年的2月22日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十五年期品种的付息日为2013年至2027年每年的2月22日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。七年期品种本金兑付日为2019年2月22日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十五年期品种本金兑付日为2027年2月22日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、概况

　　企业名称：中国石油天然气集团公司

　　英文名称：ＣＨＩＮＡ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　住所：北京市西城区六铺炕

　　法定代表人：蒋洁敏

　　注册资金：人民币29，787，099万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约

　　公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，在国内拥有大庆、辽河、新疆等16家油气田企业，大连、独山子、兰州等33家炼化企业，以及多家科研院所，在国外初步形成了非洲、中亚－俄罗斯、南美、中东和亚太五大油气合作区。

　　截至2010年末，公司资产总额26，299．56亿元，负债总额10，618．45亿元，归属于母公司所有者权益合计13，956．52亿元。2010年度，公司实现营业收入17，208．85亿元，利润总额1，726．57亿元，归属于母公司所有者的净利润972．52亿元。

　　二、历史沿革

　　根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函［1998］57号），发行人于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立，为特大型石油石化企业集团。

　　根据原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改［1999］1024号）批准，发行人于1999年11月独家发起设立中国石油股份。2000年4月，中国石油股份在纽约和香港两地证券交易所上市，2007年11月又完成了在上海证券交易所的Ａ股发行上市。

　　三、发行人股东情况

　　发行人为全民所有制企业，根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发［2003］88号），由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

　　四、发行人主要领导人员情况

　　蒋洁敏先生，生于1955年，现任中国石油天然气集团公司董事长、党组书记，中国石油天然气股份有限公司董事长。高级经济师，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1993年3月任胜利石油管理局副局长，1994年6月任青海石油管理局主要负责人，1994年11月任青海石油管理局局长，1999年2月任中国石油天然气集团公司总经理助理兼重组与上市筹备组组长，1999年11月被聘任为中国石油天然气股份有限公司董事、副总裁。2000年6月任青海省副省长，2000年11月任青海省委常委、副省长，2003年6月任青海省委副书记、副省长。2004年4月任中国石油天然气集团公司副总经理，2004年5月被聘任为中国石油天然气股份有限公司董事、总裁，2006年11月任中国石油天然气集团公司总经理、党组书记，2007年5月任中国石油天然气股份有限公司董事长。2011年11月任中国石油天然气集团公司董事长、党组书记。

　　周吉平先生，生于1952年，现任中国石油天然气集团公司总经理、董事、党组成员，中国石油天然气股份有限公司副董事长、总裁。教授级高级工程师，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1996年11月任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理，1997年12月任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长， 2001年8月任中国石油天然气集团公司总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理，2003年12月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，2008年5月被聘任为中国石油天然气股份有限公司副董事长、总裁。2011年11月任中国石油天然气集团公司总经理、董事。

　　李新华先生，生于1953年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，中国石油天然气股份有限公司董事。高级工程师，在中国天然气化工行业拥有逾35年的工作经验。1985年6月任云南天然气化工厂副厂长，1992年2月任云南天然气化工厂厂长， 1997年3月任云天化集团有限责任公司党委副书记、董事长、总经理，2001年12月任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长，2002年3月任云南省省长助理，2003年1月任云南省副省长，2007年4月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，2008年5月被聘任为中国石油天然气股份公司董事。

　　廖永远先生，生于1962年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，中国石油天然气股份有限公司董事、副总裁。教授级高级工程师，在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1996年6月任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任，1996年11月任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、党工委副书记，1999年2月任塔里木石油勘探开发指挥部指挥、党工委副书记，1999年9月任塔里木油田公司总经理、党工委书记，2001年10月挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任、党组副书记，2004年1月任中国石油天然气集团公司总经理助理，2005年11月被聘为中国石油天然气股份有限公司副总裁，2007年2月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，2008年5月被聘为中国石油天然气股份公司执行董事。

　　王国樑先生，生于1952年，现任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成员，中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级会计师，在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1995年10月任中油财务有限责任公司副总裁，1997年11月任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师，1999年11月任中国石油天然气股份有限公司财务总监，2007年2月任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成员，2008年5月被聘为中国石油天然气股份公司董事。

　　汪东进先生，生于1962年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级工程师，在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1995年7月任江苏石油勘探局副局长，1997年12月任中国石油天然气勘探开发公司副总经理，2000年12月兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理，2002年10月任中国石油天然气勘探开发公司总经理、党委副书记，2004年1月任中国石油天然气集团公司总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理，2008年9月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员。

　　喻宝才先生，生于1965年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，中国石油天然气股份有限公司董事。高级工程师，在中国石油化工行业拥有近25年的工作经验。1999年9月任大庆石化公司副总经理，2001年12月任大庆石化公司总经理、党委副书记， 2003年9月任兰州石化公司总经理、党委书记，2007年6月任兰州石化公司总经理、党委副书记、兰州石油化工公司总经理， 2008年9月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员。2008年2月当选十一届全国人民代表大会代表。

　　王永春先生，生于1960年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，兼任大庆油田有限责任公司总经理（大庆石油管理局局长）、大庆油田党委副书记。教授级高级工程师，在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1999年9月任吉林油田分公司副总经理、党委委员，2000年6月任吉林油田分公司总经理、党委书记，2004年10月任中国石油天然气股份有限公司人事部总经理，2007年11月任中国石油天然气集团公司人事部主任、中国石油天然气股份有限公司人事部总经理，2008年2月任大庆油田有限责任公司党委书记、副总经理（大庆石油管理局副局长），2009年8月任大庆油田有限责任公司总经理（大庆石油管理局局长）、大庆油田党委副书记，2011年4月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，兼任大庆油田有限责任公司总经理（大庆石油管理局局长）、大庆油田党委副书记。

　　沈殿成先生，生于1959年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，兼任中国石油天然气股份有限公司副总裁，炼油与化工分公司总经理、党委副书记。教授级高级工程师，在中国石油化工行业拥有近30年的工作经验。2000年10月任大庆炼化分公司常务副总经理、党委委员，2002年4月任辽阳石化分公司总经理、党委副书记，2005年9月任辽阳石化分公司总经理、党委书记，2005年11月任吉林石化分公司总经理、党委书记，2007年4月任吉林石化分公司总经理、党委副书记，2007年6月任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼化工与销售分公司总经理、党委书记，2007年11月任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼炼油与化工分公司总经理、党委书记，2009年12月任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼炼油与化工分公司总经理、党委副书记，2011年4月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，兼任中国石油天然气股份有限公司副总裁，炼油与化工分公司总经理、党委副书记。

　　王立新先生，生于1956年，现任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。教授级高级政工师，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1998年2月任胜利石油管理局党委常委、组织部部长，2000年2月任胜利石油管理局党委副书记、纪委书记，2002年12月任胜利石油管理局党委副书记，2004年11月任胜利石油管理局党委书记、胜利油田有限责任公司副董事长，2007年3月任胜利石油管理局局长、党委副书记，2009年3月任中国石油化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长、党委书记，2011年5月任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业情况

　　（一）中国石油石化行业的发展历程

　　从1955年到1988年，中国油气工业先后由石油部、燃料和化学工业部、石油和化学工业部以及石油工业部管理。

　　为了进一步促进我国能源行业的发展，我国政府在二十世纪八十年代对我国的油气工业进行了一系列重大重组。1982年，我国政府批准成立了中国海洋石油总公司，开发中国海上油气资源。1983年，我国政府批准在石油工业部的炼制和石化部门、化工部及纺织部管理的石化企业基础上组建中国石油化工总公司，从事成品油和石化产品的生产和分销业务。1988年，我国政府撤销石油工业部，在石油工业部的基础上组成了中国石油天然气总公司，从事中国陆上的油气勘探与生产业务。

　　1998年，根据全国人大第九次会议的决议，国务院批准对我国油气工业进行全面重组的计划，成立两大集团公司，即中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司。此次重组的目的是提高中国石油天然气总公司和中国石油化工总公司的效率和竞争力，并分离它们的行业管理职能与业务管理职能。重组的主要目标是最终创立两大全国性的上下游一体化的油气公司，引入竞争以提高经营效率。重组结束后，中国石油集团的资产主要集中在我国的北部、东北部和西北部地区，而中国石化的资产则主要集中在我国的东部和南部地区。

　　目前我国石油石化行业已形成以三大石油公司为主体经营的行业格局，打破了原有的地域界限。

　　中国石油集团发起设立的中国石油股份于2000年4月在美国和香港上市，在三大石油公司中第一家进入国际资本市场，2007年11月中国石油股份在上海证券交易所上市，成功回归境内Ａ股市场。中国石化和中国海油也先后成立了各自的股份制子公司——中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化股份”）和中国海洋石油有限公司，分别于2000年10月和2001年2月实现了海外上市，其中中国石化股份于2001年8月又完成了境内Ａ股发行上市，并在上海证券交易所挂牌交易。

　　经过重组改制，中国石油石化行业的竞争力及经营效率显著提高，资本回报率逐步向国际同行业先进水平靠拢，我国三大石油公司在市场竞争中展示了各自的实力并确立了各自的优势，为我国石油石化企业参与国际市场竞争奠定基础。

　　（二）中国石油石化行业主要业务板块概况

　　石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三个业务板块。

　　1、石油天然气勘探开发生产

　　在中国经济持续增长的推动下，我国原油的需求不断增长，但由于受到储量的制约，我国原油生产量维持低速增长。根据中国国家统计局统计公报，2008年、2009年和2010年我国原油产量分别为1．90亿吨、1．89亿吨和2．03亿吨，原油消费量分别为3．6亿吨、3．8亿吨和4．49亿吨。

　　自1994年我国成为原油净进口国以来，原油供需缺口逐步扩大，进口依存度不断提高，到2010年已达到约53％。2008年、2009年和2010年我国的原油进口增长率分别达到9．6％、13．9％和17．5％。

　　受天然气需求拉动，近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大，天然气产量快速增长。根据中国国家统计局统计公报，2008年、2009年和2010年，我国天然气产量分别为760．8亿立方米、857．1亿立方米和944．8亿立方米，每年分别增长9．8％、12．7％和12．1％；天然气消费量分别为807亿立方米、887亿立方米和1，100亿立方米，每年分别增长19．9％、9．9％和20．4％。

　　我国三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在90％以上。

　　2、石油炼制与油品销售

　　2010年全国累计生产汽油、柴油、煤油总计约25，290万吨，同比增长10．92％。中国石油股份和中国石化股份是我国主要的成品油生产商。

　　成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。国内批发业务目前主要由中国石油股份和中国石化股份经营。零售市场的参与者目前很多，但主要参与者仍是中国石油股份与中国石化股份。

　　3、石化产品生产及销售

　　我国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥等。根据国家发展和改革委员会统计数据显示，2010年我国乙烯产量1，418．79万吨，较上年增加33．06％；合成树脂产量4，361万吨，较上年增长18．3％。

　　目前国内在石化产品生产及销售行业中参与的公司较多，并且有大量民营企业，市场竞争较为激烈，但中国石油股份和中国石化股份仍占据着该领域的国内领先地位。

　　（三）石油石化行业近期情况

　　据国家发展和改革委员会分析显示，2010年我国石油天然气生产呈稳步增长态势：1）2010年原油产量稳步增长，首次突破2亿吨，比上年增长6．9％，为近年来最高增速。其中，原油进口2．39亿吨，较上年增长17．5％；原油加工量达4．23亿吨，较上年增长13．4％，创十年来最高增速；2010年汽油产量7，675万吨，较上年增长5．1％；煤油1，715万吨，较上年增长15．3％；柴油1．59亿吨，较上年增长12％；2010年石油表观消费量4．49亿吨，较上年增长12．3％。2）天然气消费得到快速增长，2010年全国天然气产量达到944．8亿立方米，较上年增长12．1％。其中，进口ＬＮＧ934万吨，较上年增长75％；首次进口管道气44亿立方米；非常规天然气开发取得积极进展，煤层气利用量36亿立方米，较上年增长42．3％。天然气市场规模快速扩张，主要消费地向中东部经济发达地区集中，2010年天然气表观消费量达到1，100亿立方米，较上年增长20．4％。

　　（四）我国石油石化行业振兴战略

　　2009年5月18日，国务院印发了《石化产业调整和振兴规划》，全面规划了未来三年我国石化行业的发展，确立了行业发展3项基本原则，明确了6项行业发展目标，部署了11项产业调整和振兴任务，制定了10项行业发展政策措施。《石化产业调整和振兴规划》的实施，对于确保石化产业稳定发展、加快结构调整、推动产业升级、进一步增强石化产业的支柱产业地位将起到重要的推动作用。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）发行人的行业地位

　　发行人是一家上下游一体化的从事石油天然气生产和经营的综合性能源公司，在国内石油天然气的生产、加工和销售市场中占据主导地位，是中国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、具备优化高效的上下游一体化运作优势

　　发行人拥有以上游业务为核心、优化高效的一体化的完整业务链，通过参与石油石化业务链各个环节的运营，显著实现了不同板块之间的协同效应，优化了经营管理效率，并且降低了成本，提高了盈利水平。利用上下游一体化的经营模式，发行人上游的勘探与生产板块得到了稳定和可持续的市场，下游的炼油及化工板块也取得了稳定的原料来源，从而有利于抵御供需及油价波动的风险，提高了发行人的整体抗风险能力。同时，发行人在科技、人才、管理等方面具有健全的体系和较强的实力，能够为主业优势的发挥提供有力的支撑和保障。

　　2、具有显著的油气资源优势

　　发行人是国内最大的油气生产商和销售商。2010年，发行人国内原油产量达到1．05亿吨、天然气产量达到725亿立方米。处于显著优势地位的油气资源，强化了发行人作为我国最大油气生产和销售商的市场地位，并赋予了发行人显著的长期竞争力。

　　3、拥有领先的油气勘探开发技术优势

　　发行人在原油及天然气的勘探、开发与生产方面积累了大量先进技术并取得了多项重要科研成果。实践证明，这些技术对我国特殊的地质环境尤其有效，为发行人持续有效、协调发展提供了有力的技术支撑，也进一步加大了发行人在油气勘探开发领域的领先优势。

　　4、拥有油气产品生产和销售的规模优势

　　发行人是国内两家特大型石油产品生产和销售商之一，2010年，发行人生产了8，633万吨成品油，销售量突破1亿吨，市场份额达到44．6％，在全国构建了广泛的成品油销售网络体系。同时，发行人也是国内最大的天然气运输和销售商，拥有并运营一个基本覆盖全国的油气骨干管网，具有使原油、天然气和成品油的输送、储存和分销等各个环节良好运转的技术力量和丰富经验。

　　5、拥有国际化运作的保障优势

　　发行人制定了国际化发展的战略，积极开拓海外市场，在海外油气投资、国际工程技术服务和国际贸易等方面实现了整体协调发展。在石油石化行业全球化的发展趋势下，发行人的国际化布局有利于获取可持续的油气资源和稳定的市场，提高了长远竞争力和抗风险能力，增强了可持续发展的保障力度。

　　6、拥有享誉海内外的品牌、声誉和市场形象

　　发行人在国内外均享有卓越声誉，通过数十年的积累，“中国石油”及相关品牌在国内外获得了较高的知名度。在中国企业联合会、中国企业家协会联合公布的2010年中国企业500强排名中，发行人名列第3位；在美国《财富》杂志2010年全球500强排名中，发行人位居第10位；在美国《石油情报周刊》公布的世界最大50家石油公司综合排名中，发行人2008年、2009年提升至第5位；在普氏能源资讯全球能源企业250强2009年排名中，发行人名列第9位，2010年提升至第7位。

　　三、发行人主营业务状况及公司发展战略

　　（一）发行人主营业务状况

　　1、经营范围

　　组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　2、主要业务和产品

　　发行人作为综合性的国际能源企业集团，主要业务领域涵盖：

　　（1）石油天然气业务，包括国内国际油气勘探与生产、炼油与化工、天然气与管道、销售与贸易等业务

　　勘探与生产业务方面，发行人突出资源战略，全方位加强勘探开发，形成了新的油气储量增长高峰期，国内探明油气储量当量连续四年超过10亿吨。2010年国内新增探明石油地质储量6．6亿吨、天然气地质储量5，701亿立方米。石油储量接替率保持大于1，高于国际平均83％的储量接替水平。国内原油产量实现了恢复性增长，达到1．05亿吨。天然气业务保持快速发展势头，年产量达到725亿立方米，占公司国内油气总当量的35．4％。

　　炼油与化工业务方面，发行人保持生产紧跟市场需求，适时调整加工负荷，有序组织新建装置投产和在运装置检修，2010年国内加工原油13，529万吨、生产成品油8，633万吨，同比分别增长8．1％和7．3％。特别是随着广西石化、庆阳石化的建成投产，11月起原油日加工量突破40万吨，达到历史新高。化工生产装置全年保持满负荷运行，乙烯产量达到362万吨，同比增长21％。

　　天然气与管道业务方面，2010年，发行人充分发挥天然气资源优势，立足国内，积极引进，加强产运销衔接和资源综合平衡，塔里木、长庆、四川、青海四大气区天然气产量稳定增长。连接四大气区和主要消费市场的全国性天然气骨干管网初具规模，东北、西北两大原油管网基本建成，“两纵四横”的成品油骨干管网稳步推进，初步形成了覆盖全国、连通海外、资源多元、调度集中的油气供应体系。截至2010年底，公司运营管道总长度达到56，865千米。

　　销售业务方面，发行人业务快速增长，油气市场供应能力不断增强。面对国内成品油市场的起伏变化，发行人主动调控销售节奏，实现了销售量、市场份额和经济效益的同步增长。国内成品油销售量突破1亿吨，同比增长15．5％；天然气销售面对持续快速增长的市场需求，发行人大力强化产运销储综合协调，统筹平衡国内资源和进口资源，优化管网运行，调整储气库采气量，确保民用、公用事业和重点工业用户的安全平稳供气。全年实现天然气销售量668．6亿立方米，同比增长12．6％。

　　国际油气业务方面，公司国际化经营规模持续扩大，重点油气合作项目快速推进。海外油气勘探取得多项重要成果，现有油气合作项目生产运行平稳，2010年原油作业产量7，582万吨、权益产量3，603万吨，同比分别增长8．9％和4．97％；天然气作业产量137亿立方米，权益产量103．8亿立方米，同比分别增长67．1％和88．2％。

　　（2）石油工程技术服务业务，包括物探、钻井、测录试井、井下作业、装置检维修等业务

　　发行人是全球重要的工程技术服务商之一，有597支队伍分布在海外55个国家和地区开展物探、钻井、测录井、井下作业等工程技术作业和服务。2010年，公司物探采集大幅提速，三维地震采集日效提高5％。公司工程技术服务业务施工作业效率明显提高，服务保障能力和市场竞争能力进一步增强；海外高端市场开发取得积极进展，实现了从单一施工向综合性服务总包商的转变。

　　（3）石油工程建设业务，包括油气田地面建设、炼化建设、管道建设和工程勘察设计等业务

　　发行人拥有专业、高效的施工队伍，具有完善的质量管理体系和作业技术规范，在全球范围内从事油气田地面工程建设、炼化装置建设、管道施工、工程设计等石油工程建设服务。2010年，工程建设业务围绕油气田产能建设、大型炼化项目和重点管道工程，统筹设计和施工力量，合理调配资源，优化管理流程，强化施工安全和质量监督，服务保障能力进一步增强。

　　（4）石油装备制造业务，包括勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备制造等业务

　　2010年，发行人装备制造业务整合和大型装备制造基地建设顺利推进，初步形成了6家制造企业和技术开发公司、1家专业国际贸易企业构成的业务发展新格局。陕西、渤海、大庆、辽河、山东5个集研发设计、生产制造、销售服务于一体的大型装备制造基地初具规模。5，000米全拖挂钻机、连续油管、高可靠性柴油机等53种新产品研发成功。

　　3、安全生产、环境保护与节能降耗

　　2010年，发行人重视完善ＨＳＥ管理体系的建设工作，制定并发布了《ＨＳＥ管理体系建设提升计划》。通过参照和借鉴ＩＳＯ31000风险管理标准和ＯＨＳＡＳ18000职业健康安全标准的要求，结合公司开展国际业务的实际情况，发布了《国际业务社会安全管理体系管理手册》，将员工和承（分）包商在业务活动中所面临的社会安全风险降至可接受的范围，并通过监测、审核以及管理评审，确保国际业务社会安全管理体系的有效运行。

　　（1）安全生产

　　2010年，发行人继续严格执行《反违章禁令》，规范管理过程，约束操作行为，全面落实安全生产主体责任，实现了公司安全形势的总体稳定。2010年，公司启动实施了新一轮安全隐患治理工作，深入排查和分级评估安全事故隐患。全面推广危险性与可操作性分析评估以及机械清罐作业，对长输管道建设、炼化装置开工、海洋作业等进行了专项安全检查，使安全风险始终处于可控状态，从根本上遏制事故发生。

　　（2）环境保护

　　发行人严格遵守国家环境保护法律法规，坚持“安全清洁、节约优质”的发展模式，以实际行动控制和减少污染物排放，推行清洁生产，为减缓全球气候变化做出积极努力。2010年，为强化对环境风险的管理，防止破坏环境事故的发生，发行人规范了环境监测总站、石油石化环境监测分站的建设。加强对污染减排效果的评估，并对重点污染减排工程运行的效果进行了专项审计。同时，积极实施作业区生态恢复工程，在退役井场和其他废弃生产场所实施土壤环境监测、水土流失治理和土壤修复。

　　（3）节能降耗

　　2010年公司继续推进实施“十大节能工程”，通过实施机械采油系统节电、稠油注蒸汽系统节能改造、蒸汽和凝结水系统优化、加热炉节能改造等重点节能项目103项，加强了对项目实施过程和效果的监督评价。同时，对重点耗能用水设备和装置进行了持续的节能监测评价，为合理用能用水提供科学依据。

　　公司通过优化调整业务结构，实施重点节能工程，不断提高能源资源和水资源利用水平，节能降耗成效显著。公司2010年实现节能187万吨标准煤、节水3，821万立方米，提前一年实现“十一五”节能目标，荣获国资委颁发的中央企业“节能减排特别奖”。

　　（二）发行人未来发展规划

　　1、到2015年形成综合性国际能源公司的总体架构

　　经济总量和效益持续增长。营业总收入达到2万亿元左右，资产总额达到2．6万亿元，销售利润率和投资资本回报率保持在12％以上。

　　能源供应保障能力大幅提升。国内原油产量在1亿吨基础上稳定增长，天然气产量达到1，400亿立方米。海外油气作业产量努力达到发行人油气总当量的一半。原油加工量达到2亿吨以上，油品销售贸易量达到4亿吨。新能源生产能力达到700万吨油当量。

　　经济发展方式明显转变。技术创新体系基本完善，科技贡献率、科研成果转化率、信息化程度大幅提高。工程技术服务和工程建设接近或达到国际水平。企业管理科学规范，ＨＳＥ管理达到国际同行业先进水平，节能减排走在中央企业前列。

　　体制机制充满活力、富有效率。企业改革中的一些深层次矛盾得到有效解决，集中统一的管理体制和科学高效的经营机制基本完善，集约化、专业化、一体化整体协调发展的格局基本形成。

　　和谐企业建设全面推进。石油石化矿区功能设施和居住环境持续改善，员工收入较大增加、家庭财产普遍增多、福利计划基本建立，职工群众安居乐业。

　　企业软实力不断增强。以大庆精神、铁人精神为核心的企业文化得到广大员工普遍认同，符合现代管理要求和国际规范的制度体系基本健全，队伍凝聚力、战斗力和执行力显著增强，“中国石油”成为世界知名品牌，社会美誉度大幅提升。

　　2、到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司

　　营业收入在2005年基础上“翻两番”，业务结构更为合理，自主创新能力大幅提升，管理更加科学规范，员工富裕程度普遍提高，企业综合实力显著增强。

　　第十一条 发行人财务情况

　　信永中和会计师事务所有限责任公司已对发行人2008年、2009年及2010年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／2010Ａ6066－1）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2008年、2009年及2010年财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读本募集说明书摘要中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。

　　一、合并资产负债表主要数据

　　单位：百万元

　　项 目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总计

　　2，629，956

　　2，221，605

　　1，803，857

　　其中：流动资产合计

　　674，918

　　614，483

　　473，280

　　负债合计

　　1，061，845

　　800，444

　　492，610

　　其中：流动负债合计

　　720，811

　　539，122

　　368，381

　　所有者权益合计

　　1，568，111

　　1，421，161

　　1，311，247

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，395，652

　　1，271，893

　　1，179，319

　　二、合并利润表主要数据

　　单位：百万元

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　1，720，885

　　1，220，488

　　1，274，134

　　营业成本

　　1，154，873

　　778，763

　　837，133

　　营业利润

　　182，273

　　135，597

　　121，187

　　利润总额

　　172，657

　　128，420

　　134，010

　　净利润

　　124，184

　　87，224

　　90，859

　　归属于母公司所有者的净利润

　　97，252

　　69，571

　　72，650

　　三、合并现金流量表主要数据

　　单位：百万元

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　283，006

　　197，254

　　148，460

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－411，237

　　－343，719

　　－256，653

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　87，346

　　213，032

　　48，558

　　现金及现金等价物净增加额

　　－42，566

　　64，261

　　－64，521

　　四、主要财务指标

　　项 目

　　2010年度／末

　　2009年度／末

　　2008年度／末

　　主要偿债能力指标

　　流动比率

　　0．94

　　1．14

　　1．28

　　速动比率

　　0．62

　　0．79

　　0．86

　　资产负债率

　　40．38％

　　36．03％

　　27．31％

　　ＥＢＩＴ（百万元）

　　181，321

　　134，368

　　137，057

　　ＥＢＩＴＤＡ（百万元）

　　186，952

　　140，294

　　142，149

　　利息保障倍数（倍）

　　21．58

　　23．59

　　46．65

　　主要盈利能力指标

　　营业毛利率

　　32．89％

　　36．19％

　　34．30％

　　净资产收益率

　　6．97％

　　5．47％

　　6．16％

　　净利润率

　　5．65％

　　5．70％

　　5．70％

　　主要营运能力指标

　　存货周转率（次／年）

　　5．55

　　4．50

　　5．31

　　总资产周转率（次／年）

　　0．71

　　0．61

　　0．71

　　应收账款周转率（次／年）

　　24．74

　　27．25

　　40．64

　　注：1、流动比率＝流动资产／流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　3、资产负债率＝负债合计／资产总计×100％

　　4、ＥＢＩＴ＝利润总额＋财务费用项下利息支出

　　5、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋财务费用项下利息支出＋固定资产折旧＋摊销

　　6、利息保障倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／财务费用项下利息支出

　　7、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×100％

　　8、净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／归属于母公司所有者权益×100％

　　9、净利润率＝归属于母公司所有者净利润／营业收入×100％

　　10、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　11、总资产周转率＝营业收入／总资产平均总额

　　12、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　2008年存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率以2008年数据为依据，2009、2010年存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率以当年（期初＋期末）／2的数值为依据

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及下属企业已发行尚未到期的人民币企业（公司）债券规模为445亿元（含在香港发行的人民币企业债券30亿元），美元企业债券规模为18．5亿美元，人民币中期票据规模为2，210亿元，美元中期票据规模为10亿美元，金融债券规模为50亿元。有关情况列示如下：

　　项目

　　发行人

　　金额

　　（亿元）

　　发行首日

　　期限

　　发行利率

　　（％）

　　企业（公司）债券

　　中国石油集团

　　100

　　2010－8－16

　　10年

　　3．95

　　中国石油集团

　　100

　　2010－8－16

　　15年

　　4．16

　　中国石油集团

　　100

　　2012－1－11

　　7年

　　4．54

　　中国石油集团

　　100

　　2012－1－11

　　10年

　　4．69

　　中国石油股份

　　15

　　2003－10－28

　　10年

　　4．11

　　ＣＮＰＣ（ＨＫ）Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃａｐｉｔａｌ

　　7（亿美元）

　　2011－4－28

　　（发行日）

　　5年

　　3．13（票息）

　　ＣＮＰＣ（ＨＫ）Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃａｐｉｔａｌ

　　6．5（亿美元）

　　2011－4－28

　　（发行日）

　　10年

　　4．50（票息）

　　ＣＮＰＣ（ＨＫ）Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃａｐｉｔａｌ

　　5（亿美元）

　　2011－4－28

　　（发行日）

　　30年

　　5．95（票息）

　　ＣＮＰＣ Ｇｏｌｄｅｎ Ａｕｔｕｍｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　25

　　2011－10－19

　　（定价日）

　　2年

　　2．55（票息）

　　ＣＮＰＣ Ｇｏｌｄｅｎ Ａｕｔｕｍｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　5

　　2011－10－19

　　（定价日）

　　3年

　　2．95（票息）

　　中期票据

　　中国石油集团

　　200

　　2009－3－25

　　3年

　　2．25

　　中国石油集团

　　10（亿美元）

　　2009－5－11

　　3年

　　6个月美元Ｌｉｂｏｒ＋62ｂｐ

　　中国石油集团

　　200

　　2009－6－29

　　3年

　　2．46

　　中国石油集团

　　200

　　2010－4－28

　　5年

　　4．09

　　中国石油集团

　　50

　　2010－5－20

　　7年

　　3．05

　　中国石油集团

　　150

　　2010－6－4

　　5＋2年

　　3．90

　　中国石油集团

　　100

　　2011－3－22

　　3年

　　4．48

　　中国石油集团

　　100

　　2011－3－23

　　5年

　　4．90

　　中国石油集团

　　100

　　2011－9－20

　　3年

　　5．74

　　中国石油集团

　　100

　　2011－9－21

　　3年

　　5．74

　　中国石油集团

　　100

　　2011－10－12

　　3年

　　5．80

　　中国石油集团

　　100

　　2011－11－25

　　3年

　　4．82

　　中国石油股份

　　150

　　2009－3－19

　　3年

　　2．28

　　中国石油股份

　　150

　　2009－5－26

　　5年

　　3．35

　　中国石油股份

　　110

　　2010－2－5

　　7年

　　4．60

　　中国石油股份

　　200

　　2010－5－19

　　5＋2年

　　3．97

　　中国石油股份

　　200

　　2010－5－19

　　5年

　　3．97

　　金融债

　　中油财务有限责任公司

　　50

　　2009－5－11

　　3年

　　2．40

　　除上述列表情况外，截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无其他已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及金融债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　一、募集资金投向

　　本期债券募集资金总额为200亿元，其中160亿元拟用于西气东输二线项目建设；40亿元拟用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。本期债券募集资金投向明细如下：

　　单位：亿元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资额

　　拟使用本期

　　债券资金

　　一

　　西气东输二线项目

　　1，422．43

　　160．00

　　二

　　补充营运资金

　　40．00

　　合 计

　　－

　　200．00

　　（一）西气东输二线项目

　　1、项目背景

　　西气东输二线工程是《能源发展“十一五”规划》确定的重点建设的战略性项目，对改善我国大气环境、优化能源结构、实现节能减排具有重大意义。

　　2、项目建设内容

　　该项目主要由管道工程和地下储气库工程两大部分组成。项目主干管道西起新疆的霍尔果斯，总体走向由西向东、由北向南，包括1条主干线和8条支干线，总长8，704公里。

　　该项目总投资1，422．43亿元，拟使用本期债券募集资金160亿元。

　　3、项目批复情况

　　该项目业经国家发展和改革委员会核准。

　　（二）补充公司营运资金

　　2009年2月，国务院颁布了《石化产业调整振兴规划》。为积极贯彻中央关于石化产业调整振兴的战略指导精神，同时推动发行人“到2015年形成综合性国际能源公司的总体架构，到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司”规划总体目标的实现，发行人将进一步加快国内油气勘探开发、炼油化工、成品油销售、天然气与管道、工程技术服务等业务的发展，各业务发展过程中的营运资金占用也将相应增加。

　　本期债券募集资金40亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司在实际经营中的营运资金需求，缓解未来对营运资金需求增加的压力，保障公司各项业务的顺利开展。

　　二、募集资金使用计划及管理制度

　　（一）债券募集资金管理框架

　　公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理制度。

　　公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立专职财务部门，行使子公司的财务管理职能。

　　（二）债券募集资金的运用

　　1、债券募集资金运用原则

　　公司将严格按照国家发展和改革委员会核准的本期债券募集资金用途对资金进行运用。

　　2、债券募集资金运用制度

　　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务资产部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金运用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

　　第十四条 偿债保证措施

　　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期按时偿还提供保障，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　一、具体偿债计划

　　发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并在兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

　　（一）本期债券偿债计划概况

　　本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息偿付的时间明确，偿付金额固定，不确定因素少，有利于提前制定偿债计划。

　　为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　　（二）本期债券偿债计划的人员安排

　　发行人指定财务资产部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（三）本期债券偿债计划的财务安排

　　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

　　二、发行人的偿债保障措施

　　（一）公司未来稳定的营业收入和不断增强的盈利能力是本期债券还本付息的基础

　　公司近年来营业收入和净利润均呈现增长态势，显示公司的盈利能力不断增强。2008年度、2009年度和2010年度公司营业收入分别为12，741．34亿元、12，204．88亿元和17，208．85亿元，利润总额分别为1，340．10亿元、1，284．20亿元和1，726．57亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为726．50亿元、695．71亿元和972．52亿元。随着业务的稳步发展，公司未来收入和利润有望保持持续增长。预计本期债券存续期内，公司的营业收入和不断增长的净利润能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

　　（二）良好的募集资金投资项目是偿付本期债券本息的保障

　　本期债券募集资金拟投入建设项目能为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的偿付提供稳定的资金来源。本期债券募集资金拟投入建设项目具有较高的预期收益率，上述建设项目建成投产以后，将产生稳定现金流入，显著增加发行人的经济效益。发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益。

　　（三）强大的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

　　公司多年来与各商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录。公司与各银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕，截至2010年末，公司的银行授信总额为8，419亿元，尚存未使用额度为7，298亿元。即使在本期债券偿付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资等方式予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了进一步的重要保证。

　　（四）其他偿债措施安排

　　公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。

　　第十五条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本期债券相关的风险与对策

　　（一）利率风险与对策

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　对策：本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　（二）偿付风险与对策

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

　　对策：发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

　　（三）流动性风险与对策

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

　　对策：发行人和牵头主承销商将尽快推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券未来的流动性风险将会降低。

　　二、与发行人行业相关的风险及对策

　　（一）行业监管政策的风险及对策

　　政府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存在着较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布天然气及成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准。因此，相关监管政策可能会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。

　　对策：发行人将与相关政府部门保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的行业监管政策风险予以充分考虑，并在现有行业监管政策条件下加强综合经营与管理创新能力，提高整体运营效率，进一步拓宽融资渠道，提升公司的可持续发展能力，尽量降低行业监管政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　　（二）经济周期的风险及对策

　　石油石化行业的整体盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。2008年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素的影响，全球经济整体发展放缓，相关国家经济遇冷，我国经济的平稳运行也受到一定影响。经济波动将直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，发行人的经营业绩将可能受到不利影响。

　　对策：发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，巩固市场地位，提高管理水平和运营效率等方式，降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。

　　（三）原油以及成品油价格波动的风险

　　发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要的盈利来源，原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时，成品油也是发行人销售的主要产品之一，根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理，成品油价格的波动可能会直接影响发行人的经营业绩。

　　对策：发行人积极通过上下游一体化经营等一系列措施应对原油及成品油价格波动可能产生的风险。首先，发行人提升炼化加工能力，提高原油资源内部加工比例，从而将原油价格下跌的不利影响在发行人内部进行一定程度的消化。其次，发行人加快建设成品油、化工产品销售网络，形成灵活、高效、协调的现代营销体系，大力提高市场占有率和零售比例，从而增强炼化实力，提升盈利水平。

　　（四）环保政策风险及对策

　　石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。国内环保政策要求的不断提高，可能会增加发行人的相关环保支出。

　　对策：发行人已经制订实施了严格的管理体系，尽最大努力规避各类风险的发生。目前，发行人正积极推进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测和环境统计工作等不断规范完善。

　　三、与发行人相关的风险与对策

　　（一）油气资源接替的风险

　　尽管近年来发行人的原油探明储量稍有增加，但无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持发行人的油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。

　　对策：发行人将进一步加大勘探力度，拓展资源勘探开发的领域，逐步形成在我国西部、东部滩海和海上接替我国东部资源的战略布局；大力采用先进科技，提高老油田的采收率；通过大力开发丰富的天然气资源对原油储量形成一定的接替，确保公司原油产量稳中有升，天然气产量快速增长。同时，发行人遵循积极稳健的原则，充分发挥发行人的整体优势和比较优势，大力发展海外油气勘探开发业务。

　　（二）生产成本上升的风险

　　近年来，受原油价格上涨的影响，油田服务业费用普遍上扬，发行人的勘探与开发业务的服务费支出相应增加；同时，国内材料、燃料及动力等生产资料价格都有不同程度的上涨，导致发行人的采购成本和油气生产成本上升。

　　对策：发行人积极采取以下各种措施将成本控制在合理的范围内，降低成本上升可能对盈利的影响：1、完善内部管理，积极推进电子商务和招投标制度的建设，充分运用规模经济的优势，降低材料采购成本和油田服务费用；2、优化生产，减少低能高耗油井的生产；3、优化产品结构，增加高附加值石油化工产品的产量。

　　（三）海外业务拓展及经营风险

　　随着发行人海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分布日趋广泛。截至2010年末，发行人海外油气投资业务形成了非洲、中亚－俄罗斯、南美、中东和亚太五个油气合作区。发行人的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。

　　对策：发行人严格遵守海外业务所在国家和地区的法律法规，尊重当地人民的文化传统，并同当地政府和工商界建立良好的关系，以保障发行人的利益得到合法保障。此外，发行人已建立了海外业务危机应急预案，以应对可能出现的海外业务风险。

　　四、与投资项目相关的风险

　　本期债券募集资金拟投资项目投资规模较大，建设周期较长，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。此外，尽管本期债券募集资金拟投资项目投产运营后能够产生稳定的现金流，但由于投资回收期较长，如果市场情况发生变化，项目实际效益可能与设计产生差异，从而影响项目收益和偿债资金的归集。

　　对策：发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障项目按时按质建成投产。即便募集资金拟投入项目短期资金紧张，由于发行人日常现金流充裕，足以支付债券本息。

　　第十六条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ。

　　一、评级报告内容概要

　　（一）评级观点

　　中国石油天然气集团公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商。评级结果反映了公司油气产量国内第一、在我国石化行业中占据主导地位等优势；同时也反映了公司面临原油价格波动、海外业务存在地缘政治风险等不确定因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　　预计未来1～2年，公司整体经营基本保持稳定，大公国际对中国石油集团的评级展望为稳定。

　　（二）主要优势和机遇

　　1、中国经济的高速发展为石油石化行业带来巨大的市场需求，2009年《石化产业调整振兴规划》的颁布，进一步增强了石化产业的支柱产业地位；

　　2、新成品油定价机制的出台，使得炼油企业的利润空间更有保障；

　　3、公司具有显著的油气资源优势，油气产量国内第一；

　　4、公司是中国最大的天然气运输和销售商；

　　5、公司已形成产供销、上下游高度一体化的产业链条，在我国石化行业占据主导地位；

　　6、公司经营性净现金流呈上升趋势，对债务的保障能力较强。

　　（三）主要风险和挑战

　　1、国际市场原油价格的波动可能对公司的经营产生较大影响；

　　2、公司海外业务规模逐步扩大，国际市场开拓面临较大的地缘政治风险；

　　3、公司在建工程较多，投资支出压力较大。

　　二、跟踪评级安排

　　自评级报告出具之日起，大公国际将对中国石油天然气集团公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

　　第十七条 法律意见

　　发行人聘请北京市金杜律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市金杜律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

　　一、发行人有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及现行有效的公司章程需要终止的情形，具备发行人的主体资格。

　　二、发行人召开办公会议审议通过了关于本次发行的事项。

　　三、发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券。

　　四、发行人净资产不低于人民币6，000万元。

　　五、发行人及其控股子公司发行的债券或债务融资工具不存在延期支付本息的情形。

　　六、本次发行完成后，发行人及其控股子公司已发行的累计企业债券或其他债务融资工具余额未超过发行人净资产的40％。

　　七、本次发行的债券最终基本利差和最终票面年利率按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案。

　　八、发行人2008年、2009年、2010年连续三年盈利，且该三年平均净利润足以支付本次发行债券一年的利息。

　　九、本次发行募集资金中用于固定资产投资项目的部分未超过该等项目总投资的60％，用于补充营运资金的部分未超过本次发行总额的20％。

　　十、发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

　　十一、本期债券募集说明书已包含《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的内容。

　　十二、本次发行的联席主承销商、评级机构、审计机构具备相应的业务资质。

　　综上所述，北京市金杜律师事务所认为，发行人具备了《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》、《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

　　第十八条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　第十九条 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的核准文件

　　（二）2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书及其摘要

　　（三）发行人2008年、2009年、2010年审计报告及未经审计的2011年上半年财务报表

　　（四）大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告

　　（五）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　二、查阅地点、方式及联系人

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）中国石油天然气集团公司

　　联系地址：北京市东城区东直门北大街9号

　　联系人：田娜、任克娟、贾磊

　　联系电话：010－59985312、59984351

　　传真：010－62094620

　　邮政编码：100007

　　（二）中国银河证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2层

　　联系人：黄文俊、王富利

　　联系电话：010－66568037、66568063

　　传真：010－66568704

　　邮政编码：100033

　　投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及中国银河证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期债券募集说明书全文。

　　附表一：2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行网点表

　　地点

　　序号

　　承销团成员

　　发行网点

　　地址

　　联系人

　　电话

　　北京市

　　1

　　中国银河证券股份有限公司

　　债券融资总部

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　熊学勇

　　010－66568012

　　2

　　中国国际金融有限公司

　　固定收益部

　　北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座6层

　　宋杰

　　010－65051166

　　3

　　国开证券有限责任公司

　　固定收益总部

　　北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

　　陈思涵

　　欧阳政

　　010－51789243

　　010－51789209

　　4

　　宏源证券股份有限公司

　　固定收益总部

　　北京市西城区太平桥大街19号

　　王慧晶

　　詹茂军

　　010－88085995

　　010－88085128

　　5

　　国泰君安证券股份有限公司

　　资本市场部

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　袁震

　　赵治国

　　010－59312882

　　010－59312887

　　6

　　中银国际证券有限责任公司

　　定息收益部

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

　　佟雷

　　于丹

　　010－66229000

　　7

　　中信证券股份有限公司

　　固定收益部

　　北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层

　　窦长宏

　　010－60838960／6258

　　8

　　中信建投证券股份有限公司

　　固定收益部

　　北京市东城区朝阳门内大街188号

　　杜永良

　　010－85130869

　　9

　　招商证券股份有限公司

　　债券销售交易部

　　北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　　张华

　　肖陈楠

　　010－57601917

　　010－57601915

　　10

　　西南证券股份有限公司

　　固定收益部

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层

　　王硕

　　魏文娟

　　010－57631234

　　11

　　中德证券有限责任公司

　　固定收益部

　　北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22－23层

　　周扬

　　陈泉

　　010－59026634

　　010－59026630

　　12

　　高盛高华证券有限责任公司

　　投资银行部

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

　　王戈

　　张益

　　010－66273333

　　13

　　瑞银证券有限责任公司

　　固定收益部

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

　　方婷

　　010－58328536

　　14

　　光大证券股份有限公司

　　证券投资总部

　　北京市复兴门外大街6号光大大厦17层

　　魏洪亮

　　010－56513061

　　15

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　资本市场部

　　北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

　　付蓉

　　李婷娜

　　010－66538661

　　010－66538762

　　天津市

　　16

　　渤海证券股份有限公司

　　固定收益总部

　　天津市南开区宾水西道8号

　　宋宏宇

　　夏谢山

　　022－28451641

　　022－28451646

　　上海市

　　17

　　申银万国证券股份有限公司

　　固定收益总部

　　上海市徐汇区常熟路239号2楼

　　刘路

　　021－54042740

　　18

　　光大证券股份有限公司

　　证券投资总部

　　上海市静安区新闸路1508号19层

　　周华

　　朱雨荷

　　021－22169868

　　021－22169873

　　19

　　华泰联合证券有限责任公司

　　固定收益部

　　上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

　　王小根

　　张蓓灵

　　021－68498526

　　021－68498602

　　广东省

　　20

　　平安证券有限责任公司

　　固定收益事业部

　　广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

　　吴洪鹏

　　刘文沁

　　010－66299512

　　0755－22625862

　　21

　　中国中投证券有限责任公司

　　债券销售交易部

　　广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心Ａ座4层

　　聂冬云

　　曾艳

　　0755－82026985

　　0755－82026596

　　22

　　广发证券股份有限公司

　　固定收益部

　　广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　王仁惠

　　赵唐

　　020－87555888－8342

　　010－59136722

　　23

　　广州证券有限责任公司

　　固定收益总部

　　广东省珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼

　　刘娜

　　020－88836636